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>>Exemples de STATUTS +++Exemple STATUTS d’une SUARL: SOCIETE ------------- SUARL   Société Unipersonnelle à Responsabilité Limitée Capital Social : ------------ Dinars   Siège Social : ---------------------     STATUTS     Le soussigné :   M. ----------, célibataire, de nationalité --------------, né le ------------- à -------------, demeurant au-------------------------, titulaire de la CIN n° -------------- en date du --------------     A établi ainsi qu’il suit les statuts d’une société unipersonnelle à responsabilité limitée qu’il a décidé de constituer. Titre I Formation- Objet –Dénomination – siège- durée   Article 1er : Formation de la Société Il est formé une Société Unipersonnelle à Responsabilité Limitée régie par le Code des Sociétés Commerciales du 3 Novembre 2000, le Code d’Incitations aux Investissements et par les présents statuts.   Article 2 : Objet social La société a pour objet : -          Les ----------------------------------------. -          La prise de participation ou d’intérêt dans toutes sociétés ou opérations quelconques par voie de fusion, apports, souscription, achat de titres et droits sociaux, constitution de sociétés nouvelles ou de toute autre manière, -          Et généralement toutes opérations commerciales, financières, industrielles, mobilières ou immobilières se rattachant directement ou indirectement aux objets ci-dessus ou à tout autre objet similaire ou connexe.   Article 3 : Dénomination La société prend la dénomination de : --------------------------.   Dans tous les actes, factures, annonces, publications et autres documents émanant de la société, la dénomination de la société doit toujours être précédée ou suivie des mots « Société Unipersonnelle à Responsabilité Limitée » et de l’énonciation du capital social.   Article 4 : Siège social Le siège social de la société est fixé à ---------------------------.   Article 5 : Durée La durée de la société est fixée à quatre vingt dix neuf (99) années à compter  de sa constitution définitive, sauf les cas de dissolution anticipée ou de prorogation prévues aux présents statuts.   Titre II Apports – Capital social   Article 6 : Apports M. ------------ apporte à la présente Société la somme de ------ mille  (-----------) Dinars et reçoit en rémunération de son apport  --------- (------) parts de dix (10) Dinars chacune à créer à cet effet.   Article 7 : Capital social  Le capital social est fixé à la somme de ----------- (-----------) Dinars divisé en ------ (-----) parts sociales de Dix (10) Dinars chacune numérotées de 1 à ----- inclus.   Le montant du capital social a été versé dans un compte bancaire ouvert sur les livres de la Banque --------------- sous le n°--------------------   L’associée déclare et reconnait que les parts ont été totalement et attribuées et qu’elles sont intégralement libérées, conformément à l’article 97 du Code des Sociétés Commerciales.   Article  8 : Parts Sociales – Tenue de Registre des Associés Un registre des associés doit être tenu au siège social de la société sous la responsabilité du gérant où sont consignées les mentions suivantes :   -          l’identité précise de  l’associée et le nombre des parts lui appartenant. -          L’indication des versements effectués. -          Les cessions et transmissions de parts sociales avec mention de la date de l’opération et de son enregistrement en cas de cession entre vifs   Les cessions et transmissions ne seront opposables à la société qu’à dater de leur inscription sur le registre des associés ou de leur signification dans les conditions ci-après déterminées.     Titre III Administration de la Société   Article 9 : Gérance M.------------- est nommé gérant de la société.   Le gérant aura les pouvoirs les plus étendus pour agir au nom de la société et pour faire tous actes et toutes opérations compatibles avec l’objet social et dans l’intérêt de la société.   Il aura la signature sociale par le simple fait d’apposer sa signature personnelle précédée de la mention indiquant la raison sociale et le gérant.   Il ne pourra en faire usage que pour les affaires de la société.     Article  10 : Convention entre l’associé unique, Gérant de la société et la Société Toute convention intervenue entre l’associé unique et la société, soit directement soit par personne interposée devra être annexée aux documents comptables annuels, ainsi que le rapport du commissaire aux comptes, s’il en existe un.   Titre V Décisions de l’associée unique   Article  11: L’associée unique doit établir le rapport de gestion,  l’inventaire, les comptes annuels auxquels est annexé le rapport du commissaire aux comptes, s’il en existe un . Les documents ci-dessus mentionnés doivent être approuvés par l’associée unique dans un délai de trois mois à compter de la clôture des comptes.   Toutes les résolutions sociales sont signées et consignées dans un registre spécial coté et paraphé par le greffe du tribunal de première instance du lieu du siège social.   Titre VI Exercice Social – Inventaire – Bénéfices   Article 12 : Exercice Social L’exercice social commence le 1er janvier  et finit le 31 décembre de chaque année.   Article  13 : Comptes Il sera tenu par la gérance une comptabilité régulière des opérations sociales, conformément aux lois et usages du commerce.   Il sera dressé, en outre, à la fin de chaque exercice social, un rapport de gestion, un inventaire des biens de la société et les comptes annuels.   Article 14 : Affectation et Répartition des Bénéfices Les produits nets de l’exercice, déduction faite des frais généraux et autres charges sociales, ainsi que de tous amortissements de l’actif social et de toutes provisions pour risques commerciaux, constituent les bénéfices nets.   Sur les bénéfices nets, il est prélevé 5% pour la constitution de la réserve légale, jusqu’à ce qu ‘elle ait atteint le dixième du capital social.   Article  15: Fonds en Compte Courant L’associée peu déposer des fonds en compte courant à la société et en arrêter par une résolution les conditions d’intérêts, de retrait et de remboursement.     Titre VII Dissolution – Compétence   Article 16: Dissolution Si les documents comptables font apparaître que les fonds propres de la société sont inférieurs à la moitié du capital social suite aux pertes qu’elle a subi, l’associé unique doit  statuer, dans un délai de deux (02) mois de la constatation des pertes, sur la dissolution anticipée de la société.   La décision est, dans tous les cas inscrite au registre de commerce et publiée au Journal Officiel de la République Tunisienne et dans deux journaux quotidiens dont l’un en langue arabe.   La dissolution anticipée peut résulter à toute époque, en dehors du cas de diminution des fonds propres en deçà de la moitié du capital social, d’une décision de l’associée unique, du décès de l’associée unique, de son incapacité et de sa faillite personnelle.     Article 17: Compétence Les droits et obligations nés des présents statuts sont soumis au droit tunisien.  Toutes contestations qui pourront  surgir relativement aux affaires sociales, entre l’associée unique et la société, pendant la durée de la société ou en cours de sa liquidation, seront soumises aux tribunaux du lieu du Siège social.   Fait à                      le     L’associé unique    ++++++++++++++++++++++++++++++++++++++++++++++++++++++++++++++++++++++++++++++++++++++ +++Exemple STATUTS d’une SARL:   SOCIETE _____________________     Société à Responsabilité Limitée Capital Social : ---------------- Dinars   Siège Social : ________________________     STATUTS     Entre les soussignés :   -          La Société -------------, immatriculée au registre de commerce sous le n° ---------------, MF n° ----------------------------, représentée par son -------------- Monsieur ---------- -          Monsieur------------------, (nationalité), (état civil), demeurant à ------------- CIN n°-------- -          Monsieur ------------------, (nationalité), (état civil), demeurant à ------------- CIN n°-------     Titre I Formation- Objet –Dénomination – siège- durée   Article 1er : Formation de la Société Il est formé une Société à Responsabilité Limitée régie par le Code des Sociétés Commerciales du 3 Novembre 2000, le Code d’Incitations aux Investissements et par les présents statuts.   Article 2 : Objet social La société a pour objet : -          L’exploitation d’un------------------------------------------------, -          La prise de participation ou d’intérêt dans toutes sociétés ou opérations quelconques par voie de fusion, apports, souscription, achat de titres et droits sociaux, constitution de sociétés nouvelles ou de toute autre manière, -          Et généralement toutes opérations commerciales, financières, industrielles, mobilières ou immobilières se rattachant directement ou indirectement aux objets ci-dessus ou à tout autre objet similaire ou connexe.   Article 3 : Dénomination La société prend la dénomination de : _______________________________________   Dans tout les actes, factures, annonces, publications et autres documents émanant de la société, la dénomination de la société doit toujours être précédée ou suivie des mots « Société à Responsabilité Limitée » et de l’énonciation du capital social.   Article 4 : Siège social Le siège social de la société est fixé au _______________________________________.   Article 5 : Durée La durée de la société est fixée à quatre vingt dix neuf (99) années à compter  de sa constitution définitive, sauf les cas de dissolution anticipée ou de prorogation prévues aux présents statuts.   Titre II Apports – Capital social   Article 6 : Apports 6.1 La société ___________________ apporte à la présente Société la somme de __________________ (__________) Dinars et reçoit en rémunération de son apport  ___________________ (________) parts de ____ (_____) Dinars chacune à créer à cet effet.   6.2 Mr _________________ apporte à la présente Société la somme de ____________ (___________) Dinars et reçoit en rémunération de son apport ____________ (____) parts de  _______(___) Dinars chacune à créer à cet effet.   6.3 Mr _________________ apporte à la présente Société la somme de ____________ (___________) Dinars et reçoit en rémunération de son apport ____________ (____) parts de  _______(___) Dinars chacune à créer à cet effet.   Article 7 : Capital social  Le capital social est fixé à la somme de --------------(----------) Dinars divisé en ----- (-----) parts sociales de Dix (10) Dinars chacune.   Ces parts sont réparties comme suit :   -          ________ parts numérotées de 1 à _________ inclus à Mr _____________ correspondant à _________________ (___________) dinars.   -          __________ parts numérotées de ________ à ________ inclus à la Société ____________ correspondant à _______________ (_____________) Dinars.     -          __________ parts numérotées de _________ à ------------- inclus à Mr _____________ correspondant à ______________ (______________) Dinars.   Soit un total de ------------ parts correspondant à -----------(-----------) Dinars.   Les associés déclarent et reconnaissent que les parts ont été souscrites et réparties entre eux dans les proportions sus indiquées et qu’elles sont intégralement libérées, conformément à l’article 97 du Code des Sociétés Commerciales.   Le montant du capital social a été versé dans un compte bancaire ouvert sur les livres de la Banque --------------- sous le n°--------------------     Article 8 : Augmentation et Réduction du Capital 8.1 Le capital social peut être augmenté en une ou plusieurs fois par la création de nouvelles parts. La décision d’augmentation en numéraire doit être approuvée par la majorité des associés représentant les trois quarts (3/4) au moins du capital social.   8.2 Chaque associé a le droit de participer à l’augmentation de capital proportionnellement à sa quote part dans le capital social.   8.3 En cas d’augmentation de capital au moyen de souscription de parts sociales en numéraire, les fonds recueillis doivent être déposés auprès d’un établissement financier. Ils ne seront retirés par le gérant qu’après l’accomplissement de toutes les formalités légales de l’augmentation de capital.   8.4 La décision d’augmenter le capital par incorporation des réserves peut être prise par les associés représentant plus de la moitié (50%) du capital social.   8.5 En cas d’augmentation de capital, en tout ou en partie, par des apports en nature, l’évaluation de ces apports doit être faite par un commissaire aux apports.   8.6 La décision de réduction du capital social doit être approuvée par la majorité des associés représentant les trois quarts (3/4) au moins des parts sociales après communication du projet de réduction au commissaire aux comptes, trois mois au moins avant la tenue de l’Assemblée Générale Extraordinaire qui doit en délibérer et établissement par ce dernier d’un rapport à cet effet.   Article 9 : Parts Sociales – Tenue de Registre des Associés Un registre des associés doit être tenu au siège social de la société sous la responsabilité du gérant où sont consignées les mentions suivantes :   -          l’identité précise de chaque associé et le nombre des parts lui appartenant. -          L’indication des versements effectués. -          Les cessions et transmissions de parts sociales avec mention de la date de l’opération et de son enregistrement en cas de cession entre vifs   Les cessions et transmissions ne seront opposables à la société qu’à dater de leur inscription sur le registre des associés ou de leur signification dans les conditions ci-après déterminées.   Tout associé pourra consulter ce registre.   Article 10 : Cession des Parts Sociales       10.1 - Toute cession des parts sociales doit être constatée par un écrit comportant une signature légalisée des parties.   10.2 - Les parts sociales sont librement cessibles entre les associés et leurs descendants. Elles ne peuvent être cédées à des tiers étrangers à la société qu’avec le consentement de la majorité des associés représentant au moins les trois quarts (3 /4 ) du capital social .   10.3 - Le projet de cession à un tiers doit être notifié, par lettre recommandée, à la société et à chacun des associés.   La société doit faire connaître sa décision dans un délai de trois  mois à compter de la notification. A défaut de réponse dans ce délai, le consentement de la société à la cession est réputé acquis.   10.4 - La décision d’acceptation ou de refus d’agrément du cessionnaire doit être notifiée au cédant par  lettre recommandée.   10.5 - Si la société refuse de consentir à la cession, les associés sont tenus, dans un délai de trois (03) mois à compter de la date de ce refus, d ‘acquérir ou de faire acquérir les parts objet du projet de cession.   10.6 - En cas de désaccord sur le prix de cession, il sera fait recours à un expert comptable inscrit sur la liste des experts judiciaires désigné soit par les parties, soit à la demande de la partie la plus diligente par ordonnance sur requête rendue par le Président du Tribunal du lieu du siége social.   10.7 - La société peut, dans le même délai de trois (03) mois de la date de son refus et avec le consentement du cédant, racheter les parts au prix fixé selon les modalités ci-dessus énoncées et réduire son capital du montant de la valeur nominale des parts cédées.   10.8 - Si, à l’expiration du délai imparti, aucune des solutions ci-dessus prévues n’est intervenue, l’associé pourra réaliser la cession initialement prévue.   10.9 - Les dispositions qui précèdent sont applicables à tous modes de cession, même celles faisant suite à une vente forcée par voie d’adjudication publique, ainsi qu’aux transmissions de parts sociales entre vifs à titre gratuit, ou par suite de décès en faveur d’héritiers ou de légataires.   Article 11 : Droits Attachés aux Parts Chaque part donne droit à une fraction proportionnelle au nombre de parts sociales dans la propriété de l’actif de la Société et dans le partage des bénéfices.   Article 12 : Indivisibilité des Parts La société ne reconnaît qu’un propriétaire pour chaque part, les copropriétaires indivis de parts sociales sont tenus de se faire représenter auprès de la société par une seule et même personne, désignée d’accord entre eux ou, à défaut d’entente, par le président du tribunal de 1ére instance du lieu de siége, à la requête de la partie la plus diligente.   Les usufruitiers et nus propriétaires doivent également se faire représenter par une seule et  même personne désignée d’accord entre eux, à défaut d’entente, la société considérera l’usufruitier comme représentant valablement le nu propriétaire.         Titre III Administration de la Société   Article 13 : Gérance La société sera administrée par un ou plusieurs gérants nommés parmi les associés ou en dehors d’eux.   Le gérant aura les pouvoirs les plus étendus pour agir au nom de la société et pour faire tous actes et toutes opérations compatibles avec l’objet social et dans l’intérêt de la société.   Il aura la signature sociale par le simple fait d’apposer sa signature personnelle précédée de la mention indiquant la raison sociale et le gérant.   Il ne pourra en faire usage que pour les affaires de la société.   Le gérant pourra constituer des mandataires pour un ou plusieurs objets spéciaux et limités.   Par décision de la gérance, il peut être nommé un ou plusieurs directeurs de la société. Ces directeurs pourront avoir, ensemble ou séparément, la signature sociale.   Les rémunérations de ce ou ces directeurs seront fixés par la gérance.   Article 14 :Durée des Fonctions des Gérants – Révocation 14.1  Monsieur ________________ est  nommée Gérant de la société pour une durée de_______________.   14.2 Le gérant statuaire est révocable par décisions des associés réunis en assemblée générale représentant au moins les trois quarts (3/4) du capital social.   Le gérant nommé par acte séparé est révocable par une décision des associés représentant plus de la moitié (1/2) du capital social.   Le ou les associés représentant le quart (1/4) du capital social au moins peuvent intenter une action devant le tribunal compétent tendant à obtenir la révocation du gérant pour cause légitime.   Le gérant peut démissionner quand bon lui semble après préavis de six mois à la société notifié par lettre recommandée avec accusé de réception.   Article 15 : Convention entre le Gérant, un Associé et la Société Toute convention intervenue directement ou par personne interposée entre la société et son gérant, associé ou non, ainsi qu’entre la société et l’un des associés, doit faire l’objet d’un rapport présenté à l’Assemblée Générale soit par le gérant, soit par le commissaire aux comptes.   L’Assemblée Générale statue sur ce rapport, sans que le gérant ou l’associé intéressé puisse participer au vote ou que leurs parts soient prises en compte pour le calcul du quorum ou de la majorité.   Les conventions non approuvées produisent leurs effets, mais le gérant ou l’associé contractant seront tenus pour responsables individuellement ou solidairement s’il y a lieu, des dommages subis par la société de ce fait.   Article 16 : Conventions Interdites Il est interdit à la société d’accorder des crédits à son gérant ou aux associés personnes physiques, sous quelque forme que ce soit ainsi que de cautionner ou d’avaliser leurs engagements envers les tiers.   Cette interdiction s’étend aux représentants légaux des personnes morales associées ainsi qu’aux conjoints, ascendants et descendants de ces représentants.   Article 17 : Responsabilité des Gérants Le ou les gérants sont responsables individuellement ou solidairement, selon le cas, envers la société ou envers les tiers, soit des infractions aux dispositions légales, soit des violations des présents statuts, soit des fautes commises dans leur gestion.   Titre IV Les Commissaires aux Comptes   Article 18 : Nomination – Pouvoirs L’Assemblée Générale Ordinaire désigne, conformément au Code des Sociétés Commerciales, un ou plusieurs commissaires remplissant les conditions légales, qui ont mandat de vérifier les livres, la caisse, le portefeuille et les valeurs de la société, de contrôler la régularité et la sincérité des inventaires et des comptes annuels ainsi que l’exactitude des informations données sur les comptes de la société.   Le ou les commissaires sont nommés pour trois années et sont rééligibles.   La rémunération des commissaires est fixée conformément au barème légal.   L’Assemblée Générale ne peut révoquer les commissaires aux comptes, avant l’expiration de la durée de leur mandat, à moins qu’il ne soit établi qu’ils ont commis une faute grave dans l’exercice de leurs fonctions.   Titre V Décisions Collectives des Associés   Article 19 : Décisions Collectives Ordinaires et Extraordinaires 19.1 Toutes les décisions sociales ordinaires et extraordinaires sont prises par consultation écrite des associés sous la forme de Décisions Collectives sauf pour les délibérations prévues à l’article 20 des présents statuts.   19.2 Toutes les décisions ne sont valablement prises qu’autant qu’elles ont été adoptées par des associés représentant la majorité du capital social. Toutefois, la décision de cession des parts sociales est prise à la majorité des 3/4 du capital social.    19.3 Les décisions collectives sont prises à la demande du gérant ou du commissaire aux comptes.   Article 20 : Assemblée Générale Ordinaire 20.1 Une assemblée Générale Ordinaire doit être tenue dans le délai de six (06) mois à compter de la clôture de chaque exercice pour approuver les états financiers de la société.   Trente (30) jours au moins avant la tenue de l’Assemblée Générale, les documents suivants doivent être communiqués aux associés par lettre recommandée avec accusé de réception ou par tout autre moyen ayant trace écrite :   -          Le rapport de gestion -          L’inventaire des biens de la société -          Les états financiers -          Le texte des résolutions proposées -          Le rapport du commissaire aux comptes.   La lettre de communication doit indiquer les jour, heure et lieu de la réunion et l’ordre du jour.   20.2 Questions écrites : A compter de la communication ci-dessus prévue, tout associé peut poser par écrit des questions au gérant et ce, huit (08) jours au moins avant la date prévue pour la tenue de l’Assemblée Générale.   20.3 Droit de Vote – Majorité : Tout associé dispose d’un nombre de voix égal au nombre de parts qu’il détient.   Une délibération n’est adoptée que si elle a été votée par un ou plusieurs associés représentant plus de la moitié du capital social.   Si la majorité requise n’est pas atteinte lors de la première assemblée, une deuxième assemblée doit être tenue dans le délai de quinze (15 ) jours au moins.   Les associés sont convoqués par lettre recommandée avec accusée de réception  huit (08) jours au moins avant la tenue de la deuxième assemblée.   Lors de la seconde assemblée générale, les décisions sont prises à la majorité des voix des associés présents ou représentés quelque soit le nombre des votants.   20.4 Droit de Communication – Expertise de Gestion : A tout moment de l’année, tout associé peut prendre connaissance des documents visés ci-dessus – en 20.1- concernant les trois derniers exercices et se faire aider par un expert comptable.   Un ou plusieurs associés représentant au moins le dixième (1/10) du capital social peuvent, soit individuellement soit conjointement, demander au juge des référés la désignation d’un expert ou d’un collège d’experts qui aura pour mission de présenter un rapport sur une ou plusieurs opérations de gestion. Le rapport d’expertise sera communiqué au demandeur, au gérant, ou commissaire aux comptes et à l’Assemblée Générale Ordinaire.   20.5 Pouvoirs de l’Assemblée Générale Ordinaire : Les Assemblées Générales Ordinaires ont à statuer sur toutes les questions qui ne sont pas de la compétence de l’Assemblée Générale Extraordinaire.   L’Assemblée Générale Ordinaire doit notamment approuver les comptes de gestion de la société, entendre les réponses du gérant aux questions écrites des associés ainsi que le rapport du commissaire aux comptes.   Elle statue sur l’affectation et la répartition des bénéfices.   Elle nomme, remplace ou réélit le (ou les) commissaires aux comptes.   Elle approuve ou désapprouve les conventions visées par l’article 15 des présents statuts suite à la lecture du rapport du gérant ou du commissaire aux comptes relatifs à ces conventions.   Elle délibère sur toutes les autres propositions portées à son ordre du jour et qui ne comportent pas une modification des statuts.   Article 21 : Assemblée Générale Extraordinaire L’Assemblée Générale Extraordinaire se compose de tous les associés quel que soit le nombre de leurs parts.   Les résolutions de l’Assemblée Générale Extraordinaire sont prises à la majorité des associés représentant les trois quarts (3/4) au moins du capital social.   L’Assemblée Générale Extraordinaire peut apporter aux statuts toutes modifications quelles qu’elles soient.   Les statuts peuvent être modifiés par le gérant de la société si cette modification est effectuée en application de dispositions légales ou réglementaires qui la prescrivent. Les statuts sont soumis dans leur version modifiée à l’approbation de la première assemblée générale suivante.   Titre VI Exercice Social – Inventaire – Bénéfices   Article 22 : Exercice Social L’exercice social commence le ___________ et finit le ____________ de chaque année. A titre exceptionnel, le 1er exercice social commencera à la date de la constitution définitive de la société et expirera le 31 décembre de l’année qui suit.   Article 23 : Comptes Il sera tenu par la gérance une comptabilité régulière des opérations sociales, conformément aux lois et usages du commerce.   Il sera dressé, en outre, à la fin de chaque exercice social, un rapport de gestion, un inventaire des biens de la société et les comptes annuels.   L’inventaire, le rapport de gestion, le texte des résolutions proposées et les états financiers sont communiqués aux associés par lettre recommandée avec accusé de réception trente (30) jours au moins avant la tenue de l’Assemblée Générale  Ordinaire annuelle.   Article 24 : Affectation et Répartition des Bénéfices   Le bénéfice distribuable est constitué du résultat comptable net majoré ou minoré des résultats reportés des exercices antérieurs, et ce, après déduction : -          d’une fraction égale à 5% du bénéfice déterminé comme ci-dessus indiqué au titre de réserve légale. Ce prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque la réserve légale atteint le dixième du capital social. -            Au cas où des bénéfices sont réalisés, et après constitution des réserves légales, les dividendes seront distribués dans une proportion  qui ne peut être inférieure à 30%  au moins une fois tous les trois ans, sauf si l’assemblée générale des associés décide le contraire à l’unanimité La répartition des bénéfices entre les associés se fait  dans la proportion des parts qu’ils possèdent respectivement.   Article 25 : Fonds en Compte Courant Chaque associé peut, avec le consentement de la gérance, déposer des fonds en compte courant à la société. Les conditions d’intérêts, de retrait et de remboursement de ces avances sont arrêtées par les associés et la gérance.   Titre VII Dissolution – Liquidation – Compétence   Article 26 : Dissolution Si les documents comptables font apparaître que les fonds propres de la société sont inférieurs à la moitié du capital social suite aux pertes qu’elle a subi, la gérance est tenue d’en avertir les associés et les inviter à statuer, dans un délai de deux (02) mois de la constatation des pertes, sur la dissolution anticipée de la société.   La décision des associés est, dans tous les cas inscrite au registre de commerce et publiée au Journal Officiel de la République Tunisienne.   La dissolution de la société ne peut être prononcée qu’à la majorité des associés représentant les trois quart (3/4)  au moins du capital social.   La dissolution anticipée peut résulter à toute époque, en dehors du cas de diminution des fonds propres en deçà de la moitié du capital social, d’une décision collective extraordinaire des associés.   Article 27 : Liquidation A l’expiration de la société ou en cas de dissolution anticipée pour quelque cause que ce soit, les associés, par une décision extraordinaire, règlent le mode de liquidation et nomment un ou plusieurs liquidateurs dont ils déterminent les pouvoirs.   Article 28 : Compétence   Les droits et obligations nés des présents statuts sont soumis au droit tunisien.  Toutes contestations qui pourront  surgir relativement aux affaires sociales, entre les associés et la société, pendant la durée de la société ou en cours de sa liquidation, seront soumises aux tribunaux du lieu du siège social.   Fait à                      le     Les associés    ++++++++++++++++++++++++++++++++++++++++++++++++++++++++++++++++++ +++Exemple STATUTS d’une SA: SOCIETE -----------------------   Société Anonyme au capital de --------------------Dinars   Siège Social : ----------------------------     STATUTS                                                                                 Titre Premier   Formation - Objet - Dénomination - Siège - Durée   Article 1 : Formation de la Société   Il est formé par les présentes, entre les propriétaires des actions ci-après créées et de celles qui pourront l'être ultérieurement, une Société Anonyme qui sera régie par la législation en vigueur en Tunisie et notamment par le Code des Sociétés Commerciales du 03 novembre 2000 tel qu’il a été modifié par les textes subséquents et par les présents statuts.   Article 2: Objet   La Société a pour objet :   1.      L’exploitation de ------------------- 2.      La prise de participation ou d’intérêt dans toutes sociétés ou opérations quelconques par voie de fusion, apports, souscription, achat de titres et droits sociaux, constitution de sociétés nouvelles ou de toute autre manière, 3.      Et généralement toutes opérations commerciales, financières, industrielles, mobilières ou immobilières se rattachant directement ou indirectement aux objets ci-dessus ou à tout autre objet similaire ou connexe.   Article 3 : Dénomination   La Société prend la dénomination de Société -------------------------. Dans tous les actes, factures, annonces, publications et autres documents émanant de la Société, cette dénomination devra être précédée ou suivie des mots « Société Anonyme » et de l’énonciation du montant du capital social.   Article 4 : Siège Social   Le siège social est fixé à Tunis   Il peut être transféré en tout autre endroit de la Tunisie par décision de l’Assemblée Générale Extraordinaire.   La société pourra en outre établir des succursales, bureaux agences, filiales ou représentations partout où le Conseil d’Administration le jugera convenable.   Article 5 : Durée   La durée de la société est fixée à quatre vingt dix neuf (99) années à compter de sa constitution définitive, sauf les cas de dissolution anticipée ou de prorogation prévus aux présents statuts.     Titre deux    Apports - Capital Social Article 6 : Capital social   Le capital social est fixé à la somme de -------------(---------------) Dinars divisé en ------------(-------) actions nominatives de---------------------- (--------------) Dinars chacune entièrement souscrites et intégralement libérées.     Titre trois   Augmentation - Réduction du capital - Actions   Article 7 : Augmentation et réduction du capital   L’augmentation du capital social pourra être réalisée par l’émission de nouvelles actions nominatives ou par l’augmentation de la valeur nominale des actions existantes. Le capital social peut être augmenté en une ou plusieurs fois soit par la création d'actions nouvelles en représentation d'apports en nature et en espèces, soit par incorporation des réserves disponibles, des bénéfices ou des primes d’émission.   L’augmentation de capital par majoration de la valeur nominale des actions est décidée à l’unanimité des actionnaires, sauf si l’augmentation est réalisée par incorporation des réserves, des bénéfices ou des primes d’émission.   Les augmentations de capital sont décidées ou autorisées par l'Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires, qui fixe les conditions des émissions nouvelles et donne tous pouvoirs au Conseil d’Administration à l'effet de les réaliser dans un délai qui ne peut être supérieur à Cinq années.   Le capital social doit être intégralement libéré avant toute émission de nouvelles actions à peine de nullité.   L’assemblée générale extraordinaire décide la réduction du capital selon les conditions et modalités requises pour la modification des statuts, suite à un rapport du Commissaire aux comptes.et conformément aux dispositions des articles 307 et suivants du code des sociétés commerciales.   La décision de réduction du capital devra être publiée au Journal Officiel de la République Tunisienne et dans deux quotidiens dont l’un en langue arabe dans un délai de trente jours à partir de sa date.    Article 8 : Droit préférentiel de souscription :   Les actionnaires ont, proportionnellement au montant de leurs actions, un droit de préférence à la souscription des actions de numéraire émises pour réaliser une augmentation de capital. Si certains actionnaires n’ont pas souscrit les actions pour lesquelles ils disposent d’un droit de préférence, les actions ainsi non-souscrites seront attribuées aux autres actionnaires proportionnellement à leurs demandes ou à défaut selon leurs quote-part. Si les souscriptions réalisées n’atteignent pas la totalité de l’augmentation de capital, le montant de l’augmentation de capital peut être limité au montant des souscriptions, sous la double condition que celui-ci atteigne les trois quarts au moins de l’augmentation décidée et que cette faculté ait été prévue expressément par l’Assemblée générale Extraordinaire qui a décidé ladite augmentation.   L’Assemblée générale Extraordinaire qui décide ou autorise une augmentation du capital peut supprimer le droit préférentiel de souscription pour la totalité de l’augmentation du capital ou pour une ou plusieurs parties de cette augmentation.   Article 9 : – Comptes d’actionnaires- Registres des valeurs mobilières et des dirigeants :   9-1 : Comptes d’Actionnaires :   Les actions ou obligations émises par la société doivent donner lieu à une inscription à un compte ouvert par la société à son siège social au nom de chaque titulaire.   Ledit compte doit indiquer le nom et le domicile du titulaire ainsi que le nombre des titres détenus.   A la demande de l’actionnaire ou de l’obligataire une attestation d’inscription en compte lui sera délivrée.   Tout titulaire peut consulter les comptes sus-indiqués.   9-2 : Registres :   La société doit tenir ; -Un registre mentionnant les noms, prénoms et adresses de chacun des dirigeants et des membres du Conseil d’Administration, -Un registre des valeurs mobilières mentionnant notamment les indications relatives aux titres objet dudit registre, l’identité de leurs propriétaires respectifs, les opérations dont ils font l’objet ainsi que les charges et droits grevant les titres en question.   Les actionnaires ont le droit d’obtenir des extraits desdits registres pendant les horaires habituels de travail à la société.   Article 10 : Libération des actions   La libération de toutes actions qui viendraient à être émises contre espèces en augmentation du capital s’effectuera, conformément aux dispositions légales et aux conditions d’émission. Les appels de fonds seront portés à la connaissance des actionnaires un mois avant l’époque fixée pour chaque versement, par avis au J.O.R.T et par lettre recommandée avec accusé de réception. Les actionnaires auront à toute époque, la faculté de se libérer par anticipation sans pouvoir prétendre à des intérêts.   Article 11 : Transmission des actions- Droit de sortie   11-1 : Transmission des actions :   1)      La cession des actions ne peut s'opérer que sur présentation d'une attestation d’enregistrement délivrée par la Bourse des Valeurs Mobilières de Tunis  conformément à l'article 72 de la loi N° 94-117 du Novembre 1994 régissant le marché financier.   2)      Les actions d’apport ne sont négociables que deux ans après la constitution définitive de la société et deux ans après l'augmentation du capital, si elles proviennent de cette augmentation, le tout sous réserve des exceptions prévues par l'article 319 du code des Sociétés Commerciales, lorsque les actions sont émises à la suite d'une fusion ou d'un apport partiel d'actif et qu’elles sont attribuées à une société par actions ayant lors de la fusion ou de l’apport plus de deux années d’existence et dont les actions étaient précédemment négociables.   3)            Les actions peuvent être librement cédées en cas de cession par un actionnaire à une personne morale dans laquelle il détient directement ou indirectement 51% du capital ou qui détient directement ou indirectement au moins 51% du capital de l’actionnaire cédant.   4)      Les actions non libérées des versements exigibles ne sont pas admises au transfert ou cession à une société filiale.   5)      Conformément aux dispositions  de l’article 321 et suivants du code des sociétés commerciales :   Sauf en cas de succession ou de cession soit à un conjoint, soit à un ascendant ou un descendant, à titre gratuit ou onéreux, la cession à un tiers d’actions émises par la société est soumise à l’agrément de la société et  à la préemption des actionnaires.   A cet effet, la demande d’agrément indiquant les noms, prénoms du cessionnaire, le nombre des actions dont la cession est envisagée et le prix offert est notifiée par le cédant à la société.   L’organe compétent pour statuer sur l’agrément est le Conseil d’Administration. Lorsque le cédant est membre du Conseil d’Administration il participe au vote de la décision d’agrément ou de refus d’agrément   -     L’agrément résulte :   ·         Soit d’une notification expresse au cédant,   ·         Soit du défaut de réponse dans le délai de trois mois à compter de la demande d’agrément notifiée par le cédant.   -                   Refus d’Agrément et Droit de Préemption :   ·         Le refus d’agrément doit être notifié à l’actionnaire cédant par le Président du Conseil d’Administration.   ·         Dans les trois mois de la notification du refus, sauf prorogation par décision de justice à la demande de la société, le Conseil d’Administration doit faire bénéficier les actionnaires d’un droit de préemption sur les actions proposées à la vente dans les conditions suivantes : Le Président du Conseil d’Administration doit, dans un délai de quinze (15) jours de la notification du refus d’agrément, porter le nombre et le prix des actions à céder et, le cas échéant, l’identité du ou des acquéreurs potentiels, ainsi que les conditions de la cession, à la connaissance des actionnaires, par lettre recommandée avec accusé de réception.    Chacun des actionnaires dispose d’un délai d’un mois à compter de ladite lettre pour faire connaître au Président du Conseil d’Administration s’il se porte ou non acquéreur des actions proposées à la vente et il devra s’engager expressément à payer selon les conditions de paiement indiquées dans la notification. Le droit de préemption ne pourra s’exercer que sur la totalité des actions proposées à la vente.   Si les demandes d’achat émanent de plus d’un actionnaire, les actions à vendre seront réparties par le Président du Conseil d’Administration entre les actionnaires qui auront fait ces offres d’achat, proportionnellement au nombre d’actions détenues par chacun d’eux et dans la limite de leurs demandes.   A l’expiration du délai d’un mois  sus indiqué, et à défaut d’actionnaire préempteur, le Conseil d’Administration est tenu, soit de faire acquérir les actions par un tiers qu’il agrée, soit, avec le consentement du cédant, de faire racheter les actions par la société en vue d’une réduction de capital.   Dans cette dernière hypothèse, et à défaut d’accord entre les parties, le prix des actions est déterminé par un expert comptable inscrit sur la liste des experts judiciaires, désigné par voie de référé par le Président du Tribunal du lieu du siège social. A défaut de rachat par la société, par un actionnaire préempteur ou par un tiers agréé dans le délai de trois mois de la notification du refus d’agrément, sauf prorogation par décision de justice à la demande de la société, le cessionnaire initial est censé agréé et le cédant peut réaliser la cession initialement projetée.   En cas de vente forcée des actions de la société, l’adjudicataire doit informer la société du résultat de l’enchère et demander l’agrément du Conseil d’Administration.   - L’agrément résulte :   „  Soit d’une notification expresse à l’adjudicataire.   „  Soit du défaut de réponse dans un délai d’un (01) mois à compter de la demande d’agrément notifiée à l’adjudicataire par le Président du Conseil d’Administration.   Si la société fait savoir, dans le délai ci-dessus indiqué, qu’elle refuse d’agréer l’adjudicataire, elle doit, dans le mois suivant la notification de ce refus, trouver un acquéreur pour les actions adjugées parmi les actionnaires ou les tiers, ou réduire son capital et acheter les titres adjugés sur la base du prix de l’adjudication, majoré des frais.   A défaut de solution dans le délai fixé et si le prix et les frais ne sont pas versés à l’adjudicataire, l’agrément de celui-ci est réputé légalement acquis.    11-2 : Droit de sortie :    Le ou les actionnaires détenant une fraction ne dépassant pas cinq pour cent (5%) du capital de la société peuvent proposer de se retirer de la société et imposer à l’actionnaire détenant le reste du capital social individuellement ou par concert, l’achat de leurs parts à un prix fixé par une expertise ordonnée par la président du tribunal dans le ressort duquel se trouve le siège de la société. En cas de désaccord de l’actionnaire détenant le reste du capital social individuellement ou par concert sur le prix proposé dans le délai d’un mois à compter de la notification du rapport d’expertise, le prix est fixé par le tribunal compétent qui détermine la valeur des actions et en ordonne le payement.   Article 12 : Indivisibilité des actions   Les actions sont indivisibles à l’égard de la société qui ne reconnaît qu'un seul propriétaire pour chaque action. Les propriétaires indivis ou collectifs d'actions, notamment les héritiers ou ayants-droits d’un actionnaire décédé, sont tenus de se faire représenter auprès de la Société par un seul d'entre eux ou par un mandataire commun ayant qualité pour assister aux assemblées générales. A défaut d'entente, il appartient à la partie la plus diligente de se pourvoir, ainsi que de droit, pour faire désigner par justice un mandataire chargé de représenter tous les co-propriétaires.   Les usufruitiers et nu-propriétaires doivent également se faire représenter par l'un d’entre eux. A défaut de convention contraire entre l'usufruitier et le nu-propriétaire signifiée à la Société, celle-ci considère que l'usufruitier représente valablement le nu-propriétaire, quelles que soient les décisions à prendre.   Article 13 : Droits de l'action   Chaque action donne droit dans la propriété de l'actif social à une part proportionnelle au nombre des actions émises et en outre, à une part dans les bénéfices, ainsi qu’il est indiqué ci­ après.     Article 14 : Responsabilité limitée de l’actionnaire   Les actionnaires ne sont responsables que jusqu'à concurrence du montant des actions qu'ils possèdent.   Article 15 : Transmission des droits de l’action   Les droits et obligations attachés à l'action suivent le titre dans quelque main qu'il passe. La possession d'une action emporte de plein droit adhésion aux présents statuts et aux décisions régulièrement prises par l'Assemblée Générale.   Titre Quatre Administration de la société Article 16- Composition du conseil d’Administration La société est administrée par un conseil d’administration composé de trois membres au moins et de douze membres au plus, nommés par l’Assemblée Générale Constitutive ou par l’Assemblée Générale Ordinaire pour une période de 3 ans. La qualité d’actionnaire n’est pas requise pour être membre du Conseil d’Administration. Les sociétés et les personnes morales, actionnaires de la présente société peuvent faire partie de son Conseil d’Administration. Elles sont représentées aux délibérations du Conseil par un représentant permanent ayant pouvoir à cet effet, lequel représentant n’est pas tenu d’être personnellement actionnaire de ladite société. La société qui se fera représenter dans le Conseil d’Administration aura toute liberté pour remplacer son représentant par une autre personne pendant le cours de ses fonctions d’administrateur. Article 17- Durée des fonctions, vacances La durée des fonctions des administrateurs est de trois (3) années. Le premier Conseil sera nommé par l’Assemblée Générale Constitutive de la société et restera en fonction jusqu'à l’Assemblée Générale Ordinaire qui délibérera sur l’approbation des comptes du 3ème exercice et qui renouvellera le conseil en entier et ainsi de suite. Tout membre sortant est rééligible. En cas de vacance d’un poste au Conseil d’Administration, suite à un décès, une incapacité physique, une démission ou la survenance d’une incapacité juridique, le Conseil d’Administration peut, entre deux Assemblées Générales, procéder à des nominations à titre provisoire pour atteindre le minimum légal. Cette nomination est soumise à la ratification de la prochaine Assemblée Générale Ordinaire. Au cas où l’approbation n’aura pas lieu, les délibérations prises et les actes entrepris n’en seront pas moins valables. Lorsque le nombre des membres du Conseil d’Administration devient inférieur au minimum légal, les autres membres doivent convoquer immédiatement l’Assemblée Générale Ordinaire en vue du comblement de l’insuffisance du nombre des membres. Article 18- Bureau du conseil  Le conseil nomme parmi ses membres un Président pris parmi les administrateurs Le Président du conseil d’Administration doit toujours être une personne physique et actionnaire de la société. Il peut être élu pour la durée de son mandat d’administrateur. Le Président peut toujours être réélu. Il a pour mission de présider les séances du conseil et les réunions des Assemblées Générales. Le conseil désigne aussi un secrétaire qui peut être choisi en dehors des actionnaires. En cas d’absence du Président, le conseil désigne, pour chaque séance, parmi les membres  présents à la réunion, celui des membres présents qui remplira les fonctions de président. Les membres du bureau sont toujours rééligibles. Article 19 – Réunion du conseil – Délibérations Le conseil d’administration se réunit au siège social ou dans tout autre endroit qu’il désigne même en dehors de la Tunisie, sur la convocation de son Président ou de la moitié de ses membres aussi souvent que l’intérêt de la société l’exige avec un préavis de quinze (15) jours. La présence effective de la moitié plus un des membres du Conseil d’Administration est nécessaire pour la validité des délibérations. Toutefois, le conseil peut se réunir sur une convocation verbale et sans délai si tous les membres sont présents ou représentés. Chacun des administrateurs peut se faire représenter à chaque séance par un autre administrateur. Les pouvoirs ne sont valables que pour une seule séance et peuvent être donnés par simple lettre, par télégramme, par télécopie ou par tout autre écrit ayant date certaine. Les décisions du Conseil d’Administration sont prises à la majorité des membres présents ou représentés. En cas de partage des voix, la voix du président n’est pas prépondérante. Article 20- Procès-verbaux Les délibérations du Conseil d’Administration sont constatées par des procès-verbaux inscrits sur un registre spécial tenu au siège de la société et qui sont signés par le président de la séance et le secrétaire ou par la majorité des membres présents et le secrétaire. Les copies ou extraits de ces procès-verbaux, à produire en justice ou ailleurs sont signés  par le président et  par deux administrateurs représentant les deux plus grands actionnaires. Article 21- Pouvoirs du conseil Le conseil a les pouvoirs les plus étendus, sans limitation et sans réserve pour agir au nom de la société et faire toutes les opérations relatives à son objet. Tout ce qui n’est pas expressément réservé à l’Assemblée Générale par les lois et les présents statuts, est de sa compétence. Il a notamment les pouvoirs suivants, lesquels sont énonciatifs et non limitatifs : 1)      Il décide  de l’opportunité de la séparation entre les fonctions du Président du Conseil d’Administration et du Directeur Général de la Société. 2)      Il établit les règlements intérieurs de la société. 3)      Il crée des sièges administratifs, agences, bureaux et succursales partout où il le juge utile, en Tunisie et à l’étranger, il les déplace ou les supprime. 4)      Il nomme le Président du Conseil d’Administration, le Directeur Général et le Directeur Général adjoint et détermine leurs  rémunérations. 5)      Il nomme et révoque tous les agents et employés de la société, fixe leur traitement, salaires, remises, gratifications et participations proportionnelles ainsi que les autres conditions de leur admission et de leur retraite. Il organise toutes caisses de secours et de prévoyance pour le personnel. 6)      Il remplit toutes formalités pour soumettre la société aux lois et usages des pays dans lesquels elle pourrait opérer, nomme tout agent responsable. 7)      Il fixe les dépenses générales d’administration, effectue les approvisionnements de toutes sortes. 8)      Il touche les sommes dues à la société et paie celles qu’elle doit. 9)      Il détermine le placement des sommes disponibles et règle l’emploi des fonds de réserve. 10)  Il souscrit, endosse, accepte et acquitte tous les effets de commerce. 11)  Il contracte et résilie toutes polices ou contrats d’assurance concernant les risques de toute nature. 12)  Il passe et autorise tout contrat, marché entrepris à forfait ou autrement entrant dans l’objet de la société. Il peut notamment conclure avec toute personne physique ou morale tout contrat de commission, d’agence ou de représentation avec exclusivité ou non. 13)  Il demande et accepte toutes cessions, fait toutes soumissions, prend part à toutes adjudications, fournit tous cautionnements. 14)  Il autorise toute acquisition, tout retrait, transfert, aliénation de rentes, valeur, créance, fonds de commerce, brevet, licence et brevet d’invention et autres droits mobiliers quelconques. 15)  Il consent ou accepte, cède ou résilie tous baux et locations, avec ou, sans promesse de vente. 16)  Il décide et réalise toutes acquisitions, toutes ventes et tous échanges de tous biens et droits mobiliers et immobiliers. 17)  Il prend et donne en nantissement, en gage et en hypothèque tout bien meuble ou immeuble au profit de la société ou de tiers. 18)  Il se fait ouvrir auprès de toutes banques, ainsi qu’auprès de tous établissements financiers, tous comptes et crée tous chèques et effets pour le fonctionnement de ces comptes. 19)  Il fait toutes constructions, aménagements et installations ainsi que tous travaux. 20)  Il autorise tous crédits et avances. 21)  Il contracte tous emprunts, par voie d’ouverture de crédit ou autrement ; toutefois, les emprunts sous forme de création de bons ou d’obligations doivent être autorisés par l’Assemblée Générale des Actionnaires. 22)  Il donne la caution simple ou solidaire de la société pour assurer le paiement de dettes contractées par des tiers sous forme d’obligations ou autrement et avalise tous effets de commerce ou garantit l’exécution de toutes conventions passées avec des tiers, ainsi que tous engagements contractés par ceux-ci, le tout lorsqu’il le juge utile, dans l’intérêt de la société. 23)  Il confère, s’il y a lieu, toutes garanties mobilières et immobilières notamment toutes hypothèques et tous nantissements sur les biens de la société. 24)  Il fonde toutes sociétés tunisiennes ou étrangères ou concourt à leur fondation, il fait à des sociétés constituées tous apports qu’il juge convenables, il souscrit, achète et cède toutes actions, obligations et tous droits quelconques ; il intéresse la société dans toutes participations et tous syndicats. 25)  Il exerce toutes actions, judiciaires, tant en demandant qu’en défendant dépose toutes réquisitions d’immatriculation. 26)  Il représente la société dans toutes opérations de faillite et de liquidation, adhère à tous règlements amiables, et à tous concordats, fait toutes remises de dettes, consent la transformation de créances en parts bénéficiaires, actions ou obligations. 27)  Il autorise aussi toutes transactions, compromis, tous acquiescements et désistements ainsi que toutes délégations, cessions d’antériorités et subrogations avec ou sans garantie et toutes main-levée d’inscription, saisie, opposition et autres empêchements avant ou après paiement. 28)  Il arrête les états de situation, les inventaires, et les comptes qui doivent être soumis à l’Assemblée Générale des Actionnaires. 29)  Il accomplit, au nom de la société, tous actes qui ne sont pas expressément réservés à l’Assemblée Générale par la loi ou par les présents statuts. 30)  Il statue sur toutes propositions à faire à l’Assemblée Générale des Actionnaires et arrête l’ordre du jour. 31)  Il arrête les inventaires et les comptes à soumettre à l’Assemblée Générale et statue sur toutes les propositions d’attribution et de répartition des bénéfices à présenter aux actionnaires.    Article 22 : Pouvoir du  Directeur Général La Direction Générale de la Société est assurée par un Directeur Général. Le Conseil d’Administration désigne pour une durée déterminée le Directeur Général de la Société. Si le Directeur Général est membre du Conseil d’Administration, la durée de ses fonctions ne peut excéder celle de son mandat. Le Directeur Général doit être une personne physique.   Le  Directeur Général  assure sous sa responsabilité la direction générale de la société, le Conseil d’Administration doit lui déléguer à cet effet tous les pouvoirs nécessaires.   Sur sa proposition, le conseil peut, pour l’assister, lui adjoindre au titre de Directeur Général Adjoint, soit un de ses membres, soit un mandataire choisi hors de son sein.   Dans le cas où le Président du Conseil d’Administration se trouve empêché d’exercer ses fonctions, le Conseil d’Administration peut déléguer un de ses membres dans les fonctions de Président. Cette délégation renouvelable est toujours donnée pour une durée limitée et renouvelable.   Aucun membre du conseil autre que le Directeur Général, l’Administrateur recevant une délégation temporaire, comme il est dit ci – dessus, et le Directeur Général Adjoint ne peut être investi des fonctions de direction de la société.      Article 23- Fonctions du président du conseil d’administration Le Président du Conseil d’Administration propose l’ordre du jour du conseil, le convoque, préside ses réunions et veille à la réalisation des options arrêtées par le conseil. Lorsque le Président se trouve empêché d’exercer ses fonctions, il peut déléguer tout ou partie de celles-ci à un administrateur, cette délégation renouvelable est toujours donnée pour une durée limitée. Article 24 – Rémunération du Président du conseil,  du Directeur Général, du directeur general adjoint et des administrateurs L’Assemblée Générale Ordinaire peut allouer aux administrateurs une rémunération fixe annuelle à titre de jetons de présence, dont le montant est porté dans les frais généraux et reste maintenu jusqu’à décision contraire. Le Conseil d’Administration répartit ces rémunérations  entre ses membres dans les proportions qu’il juge convenables. Le Conseil d’Administration fixera les conditions de rémunération du Président du Conseil d’Administration, du Directeur Général et, le cas échéant, du Directeur Général Adjoint, lesquelles rémunérations ou allocations seront portées au compte des frais généraux de la société. En outre, il peut être alloué par le Conseil d’Administration des rémunérations exceptionnelles pour les missions ou mandats confiés à des administrateurs. Les rémunérations exceptionnelles prévues par l’alinéa ci-dessus doivent être portées à la connaissance du Commissaire aux Comptes, figurer sur un rapport spécial et soumises à l’approbation de l’Assemblée Générale. Article 25 – Responsabilité des administrateurs Les administrateurs ne contractent en raison de leur mandat et de leur gestion, d’autres obligations et responsabilités que celles prévues par la législation en vigueur.   ARTICLE 26: Evitement des conflits d’intérêts – Opérations soumises à autorisation, à approbation et à audit- Opérations interdites- Opérations libres -Signatures   26-1 : Evitement des conflits d’intérêts :   Le Président du Conseil d’Administration, le Directeur Général, le Directeur Général Adjoint, les membres du Conseil d’Administration et généralement les dirigeants de la société doivent veiller à éviter tout conflit  entre leurs intérêts personnels et ceux de la société et à ce que les termes des opérations qu’ils concluent avec la société soient équitables. Ils doivent déclarer par écrit au Conseil d’Administration tout intérêt direct ou indirect qu’ils ont dans les contrats ou opérations conclues avec la société ou demander de le mentionner dans les procès verbaux du Conseil d’Administration.       26-2 : Opérations soumises à autorisation, à approbation et à audit :   a) Opérations soumises à l’autorisation préalable du Conseil d’Administration :   Sont soumises à l’autorisation préalable du Conseil d’Administration :   * Toute convention conclue directement ou par personne interposée entre : -          la société, d’une part, et -          le Président du Conseil d’Administration, le Directeur Général, l’un des Directeurs Généraux Adjoints, l’un des membre du Conseil d’Administration, l’un des actionnaires, personne physique ou morale détenant directement ou indirectement une fraction des droits de vote supérieure à dix pour cent (10%) du capital social ou la société la contrôlant au sens de l’article 461 du code des Sociétés Commerciales, d’autre part, * Toutes les conventions dans lesquelles les personnes ci-dessus visées sont indirectement intéressées, * Les conventions conclues entre la Société et une autre société lorsque le Directeur Général, l’un des directeurs généraux adjoints ou l’un des administrateurs est associé tenu solidairement des dettes de cette société, gérant, directeur général, administrateur ou, d’une façon générale, dirigeant de cette société.   Lorsqu’elle est membre du Conseil d’administration, la personne intéressée ne prend pas part au vote sur l’autorisation sollicitée.   b) Opérations soumises  à l’autorisation préalable du Conseil d’Administration, à l’approbation de l’Assemblée Générale et à l’audit du Commissaire aux Comptes :   * Autorisations : Sont soumises à l’autorisation préalable du Conseil d’Administration, à l’approbation de l’Assemblée Générale et à l’audit du Commissaire aux Comptes, les opérations suivantes :   -          la cession des fonds de commerce ou d’un de leurs éléments, ou leur location à un tiers, -          Les emprunts importants conclus au profit de la société et dont le plafond est fixé à ----------- (---------)  Dinars. -          La vente des immeubles de la société, -          Les garanties des dettes d’autrui pour tout montant supérieur à -------------- (------) Dinars. Chacune des personnes indiquées au paragraphe a) du présent article doit informer le Directeur Général de toute convention soumise aux procédures d’autorisation, d’approbation et d’audit dès qu’elle en prend connaissance.   Le Directeur Général doit informer le Commissaire aux Comptes de toute convention autorisée et la soumettre à l’approbation de l’Assemblée Générale.   Le Commissaire aux comptes établit un rapport spécial sur ces opérations, au vu duquel l’assemblée Générale délibère.   La personne intéressée qui a participé à l’opération ou qui y a un intérêt indirect ne peut prendre part au vote et ses actions ne sont pas prises en compte pour le calcul du quorum et de la majorité.   * Approbations – désapprobations :   Les conventions approuvées par l’Assemblée Générale, ainsi que celles qu’elle désapprouve, produisent leurs effets à l’égard des tiers sauf lorsqu’elles sont annulées pour dol. Les conséquences préjudiciables à la société de ces conventions sont mises à la charge de l’intéressé lorsqu’elles ne sont pas autorisées par le Conseil d’Administration et désapprouvées par l’Assemblée Générale. Pour les opérations autorisées par le Conseil d’Administration et désapprouvées par l’Assemblée Générale, la responsabilité est mise à la charge de l’intéressé et des administrateurs, à moins qu’ils n’établissent qu’ils n’en sont pas responsables.   c) Engagements relatifs aux rémunérations, indemnités ou avantages accordés aux dirigeants :   Les obligations et engagements pris par la société elle-même ou par une société qu’elle contrôle au sens de l’article 461 du Code des Sociétés Commerciales, au profit de Directeur Général, du Directeur Général Adjoint ou de l’un de ses administrateurs, concernant les éléments de leur rémunération, les indemnités ou avantages qui leurs sont dus ou auxquels ils pourraient avoir droit au titre de la cessation ou de la modification de leurs fonctions ou suite à la cessation ou à la modification de leurs fonctions, sont soumises aux dispositions du paragraphe a) du présent article.   La personne intéressée doit informer le Directeur Général desdites obligations ou engagements. Le Directeur Général doit en informer le Commissaire aux Comptes qui établit un rapport spécial au vu duquel l’Assemblée générale délibère. La personne intéressée  ne peut prendre part au vote et ses actions ne sont pas prises en compte pour le calcul du quorum et de la majorité.   En outre de la responsabilité de l’intéressé ou du Conseil d’Administration le cas échéant, les conventions conclues en violation du paragraphe ci-dessus peuvent, le cas échéant, être annulées lorsqu’elles causent un préjudice à la société.   26-3 : Opérations interdites :   A l’exception des personnes morales membres du Conseil d’Administration, il est interdit au Directeur Général, aux Directeurs Généraux Adjoints et aux membres du Conseil d’Administration ainsi qu’aux conjoint, ascendants, descendants et toute personne interposée au profit de l’un d’eux, de contracter sous quelque forme que ce soit, des emprunts avec la société, de se faire consentir par elle une avance, un découvert en compte courant ou autrement, ou d’en recevoir des subventions, ainsi que de faire cautionner ou avaliser par elle leurs engagements envers les tiers, sous peine de nullité du contrat. Cette interdiction s’applique également aux représentants permanents des personnes morales membres du Conseil d’Administration.   A peine de nullité du contrat, il est interdit à tout actionnaire, à son conjoint, ses ascendants, ou descendants ou toute personne interposée pour le compte de l’un d’eux, de contracter sous quelque forme que ce soit, des emprunts avec la société, de se faire consentir par elle une avance, un découvert en compte courant ou autrement, ou d’en recevoir des subventions afin de les utiliser pour la souscription dans les actions de la société.   26-4 : Opérations libres :   Les conventions visées à l’article 26-2 ci-dessus ne sont pas applicables aux opérations courantes. Cependant, ces conventions doivent être communiquées par l’intéressé au Président du Conseil d’Administration et au Directeur Général. Une liste détaillée de ces conventions est communiquée aux membres du Conseil d’Administration et au Commissaire aux Comptes. Ces opérations sont auditées selon les normes d’audit d’usage.   26-5 : Signature : Les actes concernant la Société, décidés ou autorisés par le Conseil sont signés soit par le Président du Conseil d’Administration, soit par tout mandataire spécial de ce Conseil, agissant chacun dans la limite des pouvoirs à lui conférés.   Titre Cinq Commissaires aux comptes Article 27 – Nomination – Pouvoirs L’Assemblée Générale Ordinaire désigne un ou plusieurs commissaires aux comptes remplissant les conditions légales  qui ont mandat de vérifier les livres, la caisse, le portefeuille et les valeurs de la société, de contrôler la régularité et la sincérité des inventaires, ainsi que l’exactitude des informations données sur les comptes de la société dans le rapport du conseil d’administration. Les Commissaires aux Comptes sont nommés pour une période de trois années renouvelable. La rémunération des commissaires aux comptes est fixée par l’Assemblée Générale Ordinaire conformément au barème légal en  vigueur.   Titre Six Assemblées Générales Article 28 – Dispositions communes aux assemblées ordinaires et Extraordinaires 1-      Assemblées Ordinaires et Extraordinaires L’Assemblée Générale, régulièrement constituée, représente l’universalité des actionnaires. Elle se compose de tous les actionnaires, quel que soit le nombre de leurs actions. Elle peut avoir les pouvoirs, tout à la fois, d’une assemblée ordinaire et d’une Assemblée Extraordinaire, si elle réunit les conditions nécessaires. Les délibérations de l’assemblée, régulièrement prises obligent tous les actionnaires, même les absents ou incapables. 2- Convocation des assemblées Les actionnaires sont réunis, chaque année en Assemblée Générale Ordinaire par le Conseil d’Administration, dans les six premiers mois qui suivent la clôture de l’exercice, aux jour, heure et lieu indiqués par l’avis de convocation. L’Assemblée Générale Ordinaire est convoquée par un avis publié au Journal officiel de la république Tunisienne et dans deux quotidiens dont l’un en langue arabe, dans un délai de quinze (15) jours au moins avant la date fixée pour la réunion. Les Assemblées Générales Ordinaires peuvent être convoquées extraordinairement par le Conseil d’Administration. En cas de nécessité, elles peuvent être convoquées par : -          Le Commissaire aux Comptes, -            -          un mandataire nommé par le tribunal sur demande de tout intéressé en cas d’urgence ou à la demande d’un ou plusieurs  actionnaires détenant 5% du capital social, -          Des actionnaires détenant la majorité du capital social ou des droits de vote après offre publique de vente ou d’échange ou après cession d’un bloc de contrôle, -          Le liquidateur.  Les Assemblées Générales Extraordinaires sont convoquées par  un avis écrit adressé à chaque actionnaire par lettre recommandée ou contre décharge ou accusé de réception, dans un délai de quinze (15) jours au moins avant la date fixée pour la réunion.  Toutefois, l’Assemblée Générale Extraordinaire peut valablement se tenir sans délai si tous les actionnaires sont présents ou représentés.  L’avis de convocation doit  indiquer la date et le lieu de la tenue de la réunion, ainsi que l’ordre du jour.   3- Droit de siéger à une Assemblée Générale Les titulaires d’actions libérés des versements exigibles peuvent seuls assister à l’Assemblée Générale sur justification de leur identité ou s’y faire représenter. Les actionnaires ont la latitude de choisir leurs représentants à l’Assemblée Générale aussi bien parmi les actionnaires que les non actionnaires. Toutefois les sociétés sont valablement représentées  soit par un de leur gérant ou par le Président Directeur Général ou le Directeur Général ou par un mandataire muni d’un pouvoir régulier, sans qu’il soit nécessaire que ces personnes soient personnellement actionnaires. La forme des pouvoirs et les lieux et délais de leur production sont déterminés par le Conseil d’Administration. 4- Règlement des Assemblées Générales   L'Assemblée Générale est présidée par le Président ou, en son absence, par un Administrateur délégué spécialement à cet effet par le Conseil d'Administration.   Le Président de l’Assemblée Générale est assisté de deux scrutateurs et d’un secrétaire, désignés par les actionnaires présents. Ils forment le bureau de l’assemblée.   Il est tenu une feuille de présence laquelle contient les noms et domiciles des actionnaires présents ou représentés, et indique le nombre des actions possédées par chacun d'eux et le droit de vote attribué à chacun d’eux. Cette feuille est signée par les actionnaires présents ou leurs mandataires, et certifiée par le bureau ; elle est déposée au siège social et doit être communiquée à tout requérant.   5) Ordre du jour de l'Assemblée   L'ordre du jour est arrêté par le Conseil d'Administration si la convocation est faite par lui ou par la personne qui a fait la convocation de l'Assemblée.   Il n’est porté à l’ordre du jour que les propositions émanant du Conseil d’Administration, ou qui ont été communiqués au Conseil d’Administration quinze jours au moins avant la convocation, au moyen de demandes revêtues de la signature des actionnaires représentant au minimum 5% du capital social   Aucune proposition ne peut être soumise à l’Assemblée Générale si elle ne figure pas à son ordre du jour.   6) Droit de vote de l'Assemblée Générale   Chaque membre de l'Assemblée Générale a autant de voix qu'il possède et représente d'actions.   Aucun actionnaire ne peut voter, à titre personnel ou par procuration, lorsqu’il s’agit d’une décision lui attribuant un avantage personnel ou de statuer sur un différend entre lui et la Société.   7) Procès -Verbal de l'Assemblée Générale   Les délibérations de l'Assemblée Générale sont constatées par des procès verbaux inscrits ou annexés sur un registre spécial et signés par les membres composant le bureau ou tout au moins par la majorité d'entre eux.   Le procès verbal doit contenir les énonciations suivantes : -          la date et le lieu de la tenue de l’Assemblée Générale, -          le mode de convocation, -          l’ordre du jour, -          la composition du bureau de l’Assemblée, -          le nombre d’actions participant au vote et le quorum atteint, -          les documents et les rapports soumis à l’Assemblée Générale, -          un résumé des débats, le texte des résolutions soumises et son résultat. Ce procès verbal est signé par les membres du bureau et le refus de l’un d’entre eux doit être mentionné.   Article 29 : Assemblées Générales Ordinaires – Assemblées Générales Extraordinaires   1) Assemblées Générales Ordinaires   a) Constitution de l'Assemblée Générale Ordinaire   Les Assemblées Générales Ordinaires (annuelles ou convoquées extraordinairement) se composent de tous les actionnaires, quel que soit le nombre de leurs actions, pourvu qu'elles aient été libérées des versements exigibles.   Pour délibérer valablement, l'Assemblée Générale Ordinaire doit être composée d'un nombre d'actionnaires représentant les deux tiers au moins du capital social après déduction, s'il y a lieu, de la valeur nominale des actions privées du droit de vote, en vertu des dispositions législatives ou réglementaires.   Si ce quorum n’est pas atteint, l’Assemblée Générale est convoquée à nouveau sans qu’aucun quorum ne soit requis.   Les résolutions de l’Assemblée Générale Ordinaire sont prises à la majorité des voix des actionnaires présents ou représentés.   b) Pouvoirs de l'Assemblée Générale Ordinaire   Les Assemblées Générales Ordinaires ont à statuer sur toutes les questions qui excèdent la compétence du Conseil d'Administration.   Elles confèrent à ce dernier les autorisations nécessaires pour tous les cas où les pouvoirs à lui attribuer seraient insuffisants. D'une manière générale, elles règlent les conditions du mandat imparti au Conseil d’Administration et elles déterminent souverainement la conduite des affaires de la société   2) Assemblées Générales Extraordinaires   a)Constitution de l'Assemblée Générale Extraordinaire    L'Assemblée Générale Extraordinaire se compose de tous les actionnaires quel que soit le nombre de leurs actions, pourvu que ces dernières aient été libérées des versements exigibles.   Les résolutions de l'Assemblée Générale Extraordinaire sont prises à la majorité des deux tiers des voix des membres présents ou représentés. Préalablement à l'Assemblée Générale Extraordinaire réunie sur première convocation, le texte des résolutions proposées doit être tenu au siège de la société à la disposition des actionnaires, quinze jours au moins avant la date de la réunion.   b) Pouvoirs de l'Assemblée Générale Extraordinaire   L'Assemblée Générale Extraordinaire peut, sur la proposition du Conseil d’Administration et dans le cadre de la législation et de la réglementation des sociétés anonymes, apporter aux statuts toutes modifications quelles qu'elles soient. Toutefois, lorsque la modification est effectuée en application de dispositions légales ou réglementaires qui la prescrivent, les statuts peuvent être modifiés par le Directeur Général. Les statuts sont soumis dans leur version modifiée à l’approbation de la première Assemblée Générale Extraordinaire suivante.   c) Quorum   Les Assemblées Générales Constitutives et Extraordinaires ne sont régulièrement constituées et ne délibèrent valablement qu'autant qu'elles sont composées d'actions groupant, au moins, les deux tiers  du capital social.   Si la première Assemblée n'a pas réuni les deux tiers (2/3) du capital social, une nouvelle assemblée peut être convoquée dans les formes statutaires.   Cette convocation reproduit l'ordre du jour, la date et le résultat de la précédente Assemblée.   La seconde Assemblée ne peut se tenir que dix jours au plus tard après la date de la convocation et avoir un quorum de la moitié (1/2) du capital.   A défaut de ce quorum une troisième Assemblée est convoquée dans les formes statutaires dans un délai d’un mois à compter de la date de convocation de la deuxième Assemblée avec un quorum du tiers du capital social.   A défaut de ce dernier quorum le délai de la tenue de l’Assemblée Générale peut être prorogé à une date postérieure ne dépassant pas deux mois à partir de la date de la convocation.   Dans toutes les Assemblées Générales, le quorum n'est calculé qu'après déduction des actions privées du droit de vote, en vertu des dispositions législatives ou réglementaires, et notamment lorsqu'il s'agit d'assemblées à caractère constitutif des actions appartenant à des personnes qui ont fait l'apport ou stipulé des avantages particuliers soumis à l'appréciation de l'assemblée.   Cette assemblée sera convoquée, composée, et délibérera dans les conditions applicables aux Assemblées Générales Extraordinaires.     Titre sept   Bilan social et répartition des bénéfices   Article 30 : Exercice social L'exercice social commence le 1er novembre et finit le 31 octobre.   Article 31 : Etats Financiers et Rapport du Conseil A la clôture de chaque exercice, le conseil d’administration établit, sous sa responsabilité, les états financiers conformément à la loi relative au système comptable des entreprises.   Les états financiers doivent être établis chaque année dans la même forme que les années précédentes et les méthodes d’évaluation des divers postes doivent être immuables, à moins que l’assemblée générale ordinaire, après avoir pris connaissance des motifs exposés dans le rapport dressé par le ou les commissaires aux comptes, n’approuve expressément chacune des modifications apportées soit aux modes de présentations des chiffres, soit aux méthodes d’évaluation.   Le conseil d’administration doit, conjointement aux documents comptables, présenter à l’assemblée générale un rapport annuel détaillé sur la gestion de la société.     Article 32 : Droit de communication des actionnaires- Questions écrites   32-1 :  Droit de communication : Pendant les quinze jours précédents la réunion de l'Assemblée générale ordinaire, l'inventaire, les états financiers ainsi que tous les documents qui, d’après la loi, doivent être communiqués à cette Assemblée, et la liste des actionnaires, sont tenus au siège social à la disposition des actionnaires.   Tout actionnaire détenant au moins cinq pour cent (5%) du capital social ou détenant une participation au capital au moins égale à un million (1.000.000) de dinars, a le droit d’obtenir, à tout moment, des copies des documents sociaux qui concernent les trois derniers exercices ainsi qu’une copie des procès-verbaux, feuilles de présence des assemblées tenues au cours des trois derniers exercices. Des actionnaires réunis détenant cette fraction du capital ont le droit de se faire communiquer les documents cités et de se faire représenter par un mandataire pour exercer ce droit en leur nom.   32-2 : Questions écrites : tout actionnaire ou actionnaires détenant au moins cinq pour cent (5%) du capital social ou détenant une participation au capital d’une valeur au moins égale à un million (1.000.000) de dinars, sans être membre du Conseil d’Administration, peuvent poser au Conseil d’Administration, au moins deux fois par année, des questions écrites au sujet de tout acte ou fait suscptible de mettre en péril les intérêts de la société. Le Conseil d’Administration doit répondre par écrit dans le mois qui suit la réception de la question. Une copie de la question et de la réponse sont obligatoirement communiquées au Commissaire aux Comptes. Ces documents sont mis à la disposition des actionnaires à l’occasion de la première Assemblée Générale suivante.   Article 33 : Affectation et répartition des bénéfices Les bénéfices nets s'entendent des produits nets de l'exercice, déduction faite des frais généraux et autres charges sociales ainsi que tous amortissements de l'actif social et de toutes provisions pour risques commerciaux ou industriels. Le bénéfice distribuable est constitué du résultat comptable net majoré ou minoré des résultats reportés des exercices antérieurs, et ce, après déduction de ce qui suit :   1)      Cinq pour cent (5%) pour constituer la réserve légale jusqu'à ce que cette réserve ait atteint le dixième (1/10e) du capital social.   2)      L'Assemblée Générale Ordinaire pourra toujours, sur la proposition du Conseil d'Administration, reporter à nouveau, sur l'exercice suivant, tout ou partie du solde des bénéfices, soit pour des amortissements supplémentaires de l’actif, soit pour constituer un ou plusieurs fonds de réserve extraordinaires dont l'emploi et l'affectation seront déterminés par l'Assemblée Générale.   3) Pour le solde éventuel, l’Assemblée Générale ordinaire est souveraine pour le répartir à titre de dividende ou décider le report à nouveau.         Titre huit   Dissolution - Liquidation   Article 34 :  Dissolution anticipée La société peut être dissoute lorsque ses fonds propres se trouvent être inférieurs à la moitié de son capital social suite aux pertes constatées dans ses documents comptables.   Dans ce cas le Conseil d’Administration de la société est tenu de convoquer l’Assemblée Générale délibérant aux conditions prévues par les statuts pour décider de la dissolution de la société ou de sa continuation avec régularisation de sa situation, et ce, sous réserve du respect des dispositions de la loi relative au redressement des entreprises en difficultés économiques. En dehors du cas prévu ci-dessus, le Conseil d’Administration peut proposer à l’Assemblée Générale Extraordinaire, de dissoudre la société par anticipation.   Article 35 : Liquidation A l'expiration du terme fixé par les statuts ou en cas de dissolution anticipée pour quelque cause que ce soit, l'Assemblée Générale règle, sur la proposition du Conseil d`Administration, le mode de liquidation et nomme un ou plusieurs liquidateurs dont elle détermine les pouvoirs. Cette nomination met fin aux pouvoirs des administrateurs. Le produit de la liquidation, après règlement du passif et des charges de la Société est employé à amortir complètement le capital des actions, le surplus est réparti entre les actionnaires.   Titre neuf   Contestations   Article 36 : Compétence - Election de domicile Toutes contestations qui peuvent s’élever pendant le cours de la société ou de sa liquidation, soit entre les actionnaires et la société, soit entre les actionnaires eux-mêmes, au sujet des affaires sociales, sont soumises à la juridiction des tribunaux compétents du lieu du siège social.   A cet effet, en cas de contestation, tout actionnaire doit faire élection de domicile dans le ressort du siège social et toute assignation et signification seront valablement faites au parquet du tribunal du siège social.   Article 37 : Publications Pour faire publier les présents statuts, tous actes et délibérations ultérieurs, tous pouvoirs sont donnés au porteur d'un original, d'une expédition ou copie d'un extrait de ces documents.       Fait  à Tunis, le _________2009      Le Président du Conseil d’Administration                                                           Le Directeur Général    _______________________________________________________________________________________FIN + Best Shopping: https://www.zazzle.com/store/designart77/products https://www.redbubble.com/people/Design-Art-Pro/shop?asc=u https://designart772.myspreadshop.com/ https://www.designbyhumans.com/shop/DesignArt77/